About コーポレート・ガバナンスの状況

JALグループ「コーポレート・ガバナンスの基本方針」

JALグループは、輸送分野における安全のリーディングカンパニーとして存立基盤である安全運航を堅持しつつ、お客さまに最高のサービスを提供するとともに、公正な競争を通じて良い商品を提供し適正な利益を得るという経済的責任を果たすことにとどまらず、広く社会の一員としてその責務を果たし貢献する企業グループであることを念頭に事業を展開します。

このことを踏まえ、JALグループは、企業理念「全社員の物心両面の幸福を追求し、一、お客さまに最高のサービスを提供します。一、企業価値を高め、社会の進歩発展に貢献します。」のもと、「JALフィロソフィ」を定め、適切な経営判断を迅速に行うと同時に、高い経営の透明性と強い経営監視機能を発揮するコーポレート・ガバナンス体制を確立し、企業価値の向上に努め、説明責任を果たします。

取締役会は、会社法、関連法令および定款に次ぐ重要なものとして「コーポレート・ガバナンスの基本方針」を定め、コーポレート・ガバナンスを確立し、少なくとも年1回見直しを行います。

ステークホルダーとの関係

(1) 株主権利の確保

当社は、会社および株主共同の利益のために行動し、会社法・航空法の規定に準拠し、様々な株主の権利行使が円滑に行われるよう十分に配慮します。とりわけ株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、適切な権利行使ができる環境を整えます。
また、公平性・正確性・継続性を重視し、双方向の良好なコミュニケーションを図るIR(インベスター・リレーションズ)活動に積極的に取り組み、株主との建設的な対話を促進します。

(2) 企業市民としての責務

JALグループは、CSR基本方針「将来の世代により良い社会を繋げることを目指し、日本の翼として、本業である航空運送事業を通じて、社会からのご期待にお応えするとともに、さまざまな社会問題の解決に取り組みます。」を定め、ステークホルダーとの適切な協働と「JALフィロソフィ」の実践を通じて企業理念の実現を目指します。

取締役会

(1) 取締役会

取締役会は、企業価値向上のため、取締役候補および監査役候補の選任、執行役員の選任、報酬の決定、ならびに重要な意思決定を通じて、高い経営の透明性と強い経営監視機能を確保します。
また、取締役会は、経営監視機能と業務執行機能を明確化し、業務執行取締役でない取締役から取締役会議長を選任するとともに、3名以上の適切な人数の独立性の高い社外取締役候補を選任します。社外取締役は適切な助言機能を発揮します。 取締役会は、効率的な意思決定を行うため、取締役会にて決議した「決裁及び職務権限に関する規程」に基づき、職務権限基準表に定める事項に関する意思決定を社長に委ねています。また、取締役会および社長による適切かつ機動的な意思決定に資することを目的として経営会議を設置しています。

(2) 取締役会の実効性確保

取締役会は、取締役会議長と社外取締役で構成する「コーポレート・ガバナンス委員会」を設置し、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会の実効性を評価し、運営等について適切に見直しを行い、その結果の概要を開示します。「コーポレート・ガバナンス委員会」の委員長は筆頭独立社外取締役とします。

取締役会の実効性評価

当社は、コーポレート・ガバナンスの基本方針に則り、取締役会の実効性を高め企業価値を向上させることを目的として、取締役会参加役員への取締役会の実効性評価に関するアンケート調査を実施しました。調査結果と対応策をコーポレート・ガバナンス委員会より取締役会へ報告、提言し、取締役会においては報告、提言を受けて議論を行い、今後、その対応策の実行を進めてまいります。

1. アンケート調査結果の概要

  • 経営に対する監督機能を発揮するためのコーポレート・ガバナンス体制強化の取り組みとして、取締役会の審議議案の範囲の見直し、社外取締役の1名増員等の取締役会の構成の充実、取締役会の下に設置されている各委員会での課題への取り組み強化等を進めてきており、取締役会の機能がより一層充実してきています。また、社外役員からの知見を踏まえた積極的な意見を活かして、非常に自由闊達、かつJALフィロソフィに基づいた誠実な議論がなされています。一方で、中長期の企業戦略に関わる議論にさらなる時間を割く必要があること、業務の執行状況等の定例報告以外の取締役会への報告案件についても柔軟かつタイムリーな報告が必要であること、社外役員への案件事前説明や現場業務内容の見学・教育機会提供の充実、端的かつ適確な取締役会資料の作成等、改善すべき課題があります。

2. 調査の分析・評価を受けた今後の課題およびその対応

  • 取締役会における企業経営戦略の大きな方向性の提示に向けて、十分な審議時間の確保を行います。また、社外役員の知見をさらに活用し、重要案件については検討時点から積極的に取締役会での情報共有と議論を行う体制を整備します。
  • 社外役員を中心とした案件事前説明、教育機会の充実、取締役会開催日程の早期確定等の支援体制を強化するとともに、取締役会資料の適切な作成、説明等、運営面での対応強化により、取締役会でのさらなる議論の充実を図ります。

(3) 取締役

取締役に対しては、法的留意事項等を説明し、「忠実義務」「善管注意義務」を含む取締役の義務について周知徹底を図ります。また、取締役の任期は1年として、各事業年度に対する経営責任の明確化を図ります。
社外取締役は、その多様性確保に留意し、様々な分野に関する豊富な経験と高い見識や専門知識を有する者から選任するとともに、当社の定める社外役員の「独立性基準」に基づき、実質的な独立性を確保し得ない者は社外取締役として選任いたしません。また、社外取締役のうち1名を筆頭独立社外取締役として選任し、監査役ならびに社内各部門との連携強化を図ります。
社外取締役については、当社に対する理解を深めるため、空港・営業・整備・運航・客室・貨物等の各現場の視察や安全に関する教育を行います。

監査役および監査役会

(1) 監査役

監査役は、取締役会その他重要な会議に出席する他、重要な決裁書類等の閲覧により、会社経営および事業運営上の重要事項ならびに業務執行状況を監査します。また、監査役室スタッフと共に、各事業所、子会社に毎年監査を行い、その結果を代表取締役に報告します。さらに内部監査部門や会計監査人との情報交換にも努めるほか、子会社の監査役との会議を定期的に開催し、グループ全体での監査の充実強化を図ります。
当社は、監査役に対して会社情報の提供に加え、社外研修や外部団体への継続的参加等により、監査役に求められる役割と責務を十分に理解する機会を提供し、必要な費用を負担します。
社外監査役は、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任するとともに、当社の定める社外役員の「独立性基準」に基づき、実質的な独立性を確保し得ない者は社外監査役として選任いたしません。社外監査役は、他の監査役とともに内部監査部門、会計監査人と連携し、より中立的、客観的な視点から監査を実施することにより、経営の健全性を確保します。
社外監査役については、当社に対する理解を深めるため、空港・営業・整備・運航・客室・貨物等の各現場の視察や安全に関する教育を行います。

(2) 監査役会

監査役会は、取締役の職務の執行の監査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行います。

各種委員会の設置

当社は、高い経営の透明性と強い経営監視機能を発揮するコーポレート・ガバナンス体制を構築するため、取締役会の下に、前述のコーポレート・ガバナンス委員会のほか以下の各種委員会を設置しております。

(1) 指名委員会

取締役候補および監査役候補の選任に関する議案を株主総会に提出する場合、指名委員会は、取締役会から諮問を受け、当該候補の人格、知見、能力、経験、実績等を総合的に判断し、取締役会に答申します。指名委員会は社長を含む5名以内の取締役で構成し、過半数は社外取締役とします。委員長は社外取締役より選定します。また、指名委員会は、当社の企業理念、中長期的な経営戦略、経営計画の実現を目標とした社長等の経営陣幹部の後継者の計画について検討を行います。

(2) 報酬委員会

報酬委員会は、取締役、執行役員および監査役の報酬に関して、取締役会からの諮問事項について協議し、その結果を取締役会に答申します。報酬委員会は社長を含む5名以内の取締役で構成し、過半数は社外取締役とします。委員長は社外取締役より選定します。これらにより報酬決定プロセスの透明性と公正性を担保します。また、報酬委員会は持続的な成長に向けた健全なインセンティブとなる報酬制度について検討を行います。

(3) 人事委員会

執行役員の選任および解任を行う場合、取締役会は、人事委員会に諮問し、その答申を踏まえ、決議します。人事委員会は社長を含む5名以内の取締役で構成し、過半数は社外取締役とします。委員長は社長とします。

(4) 役員懲戒委員会

取締役および執行役員の懲戒を行う場合、役員懲戒委員会で決定します。役員懲戒委員会は社長を含む5名以内の取締役で構成し、過半数は社外取締役とします。委員長は社外取締役より選定します。なお、株主総会への取締役解任議案の提出等については取締役会の決議を要するものとします。

なお、上記委員会の他、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るべく、独立役員のみを構成員とする意見交換の場を必要に応じて開催します。

情報開示

ステークホルダーが容易にJALグループの企業姿勢を閲覧できるよう、「コーポレート・ガバナンスの基本方針」をはじめとして、企業理念、経営戦略、経営計画等の様々な情報を当社ウェブサイトに掲載します。また、財務情報やCSR活動を統合して報告する「JAL REPORT」を毎年発行します。

JALフィロソフィ教育

代表取締役社長は、「JALフィロソフィ」をJALグループに浸透させるため、自らを含め、JALグループの役員および社員を対象としたJALフィロソフィ教育を適宜実施します。

株主との建設的な対話に関する方針

当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、招集通知等での正確な情報を十分な検討期間を確保して提供するとともに、株主総会における分かり易い情報提供を行い、株主が適切な権利行使ができる環境を整えます。
また、当社は、代表取締役、財務・経理担当役員等が積極的に対話に臨み、経営戦略・事業戦略・財務情報等について、公平性・正確性・継続性を重視し、次の方針の下、双方向の良好なコミュニケーションを図るIR(インベスター・リレーションズ)活動を展開します。

  1. 財務・経理担当役員、総務担当役員を株主との対話を統括する経営陣として指定しています。
  2. 当社は、財務部において、情報の収集および管理、開示を統括する責任者およびそれらを実施する担当者を配置し、関連部署と連携しながら、適時かつ公正・適正に情報開示を行っています。
  3. 当社は、四半期決算および経営計画公表時には決算および経営計画説明会を開催するとともに、「JAL REPORT」、「株主の皆さまへ」の発行および施設見学会の開催等により、投資機会の促進と情報開示の充実に努めています。
  4. 経営に株主意見を反映するため、株主との対話の結果については、適宜経営陣へのフィードバックを行い、経営陣は株主からの要望や意見、問題意識を共有しています。
  5. 当社では決算情報の漏えいを防ぎ、公平性を確保するために、当社の業況や決算に係る問合わせへの回答やコメントを一切行わないサイレントピリオドを設定するとともに公表しています。また、社内で、情報の統括管理およびインサイダー情報の管理に努めています。

社外役員の「独立性基準」

当社の社外役員については、高い経営の透明性と強い経営監視機能を発揮するコーポレート・ガバナンス体制を高いレベルで確立し、企業価値の向上を図るため、その独立性を判断する基準(原則として、以下のいずれにも該当しない者を独立性を有する者と判断する)を以下のとおり定めております。

  1. 現在または過去10年間において、当社および当社の連結子会社の業務執行者(注)であった者。
  2. 過去3年間において下記a 〜 fのいずれかに該当していた者。
    • 当社との一事業年度の取引額が、当社または当該取引先のいずれかの連結売上高の1%を超える取引先
      またはその業務執行者。
    • 当社への出資比率が5%以上の大株主またはその業務執行者。
    • 当社の主要な借入先またはその業務執行者。
    • 当社より年間1,000万円を超える寄付を受けた者または受けた団体に所属する者。
    • 当社より役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受けた者
      またはその連結売上高の1%を超える報酬を受けた団体に所属する者。
    • 当社の業務執行者が他の会社の社外役員に就任している場合における当該他の会社の業務執行者。
  3. 上記1および2に掲げる者の配偶者または二親等以内の親族。

(注)業務執行者とは業務執行取締役、執行役員をいう。

コーポレート・ガバナンス体制図

ガバナンスに関するその他の機関は以下のとおりで当社内に設置しております。

経営会議

取締役会および社長による適切かつ機動的な意思決定に資することを目的とした機関とし、取締役会決議案件および社長決裁案件のうち経営会議による確認が必要なものの審議を行います。

グループ業績報告会

取締役、執行役員、主要関連会社社長が参加し、グループの業績の状況を共有すると同時に、業績向上のための検討を行います。

コーポレートブランド推進会議

JALグループの企業理念・方針に基づき、コーポレートブランド(企業価値)に係る重要な方針の策定を行い、企業活動の実態を把握し、コーポレートブランド向上に関する各施策の進捗管理および情報共有を行います。

東京2020オリンピック・パラリンピック推進会議

東京2020オリンピック・パラリンピック競技大会成功の支援と、新たな価値の創造に向けた全社的取り組みに関する議論、進捗確認および共有を行います。

グループ安全対策会議

「安全」を徹底して推進するため、社長直下に安全推進本部を設置しております。安全推進本部が事務局となるグループ安全対策会議は、日常運航上の安全に係わる情報共有、対応策の決定ならびに安全に係わる重要施策の検討、方針確認を行います。

経営連絡会

役員間で経営に係る案件の進捗確認および情報共有を行います。

コーポレート・ガバナンス委員会

JALグループ「コーポレート・ガバナンスの基本方針」について、少なくとも年1回取り組み状況を確認し、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるかどうか分析・評価し、取締役会に必要な答申・報告を行います。

体制図