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2001年11月12日 第/ 号 
共同持株会社の設立について
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日本航空株式会社(本社：東京都品川区東品川二丁目、社長：兼子勲、以下「日本航空」）および株式会社日本エアシステム（本社：東京都大田区羽田空港三丁目、社長：舩曵寛眞、以下「日本エアシステム」）は関係官庁の承認、株主総会の承認決議等所要の手続きを経た上で、共同持株会社を設立することにつき基本合意に達し、今後具体的な検討に入ることと致しました。 今般両社は、航空輸送サービスの維持・拡充を望む国民・利用者の声に応え得る事業基盤・企業体質を築き、世界のトップクラスの航空企業として２１世紀の日本の航空輸送産業を支える中心的役割を果たすとの覚悟のもと、グローバルな厳しい競争に耐え得るような事業基盤を確立することを目的として、対等の精神で本統合を行うことと致しました。 今次統合により以下のような統合効果が見込まれるものと確信しております。 1.利用者利便の向上 企業体質の抜本的強化により、引き続き安全運航に努めると同時に、内外路線網の一層の拡充等により、従来以上に利用者利便の向上を図ることが可能となります。 2.株主価値の向上 統合によるシナジー効果、更なる効率化・コスト削減、資産の効率的活用、情報システム投資における連携および資金調達の効率化等により、企業価値ひいては株主価値の向上を図ることが可能となります。 3.雇用の維持・確保および人材の一層の活用 企業体質が強化されることにより、雇用の維持・確保および両社人材の一層の活用を図ることが可能となります。 本合意の内容は以下のとおりです。
1.基本スキーム 両社は、関係官庁の承認・株主総会の承認決議等を経た上で、２００２年９月を目処に、株式移転制度を用いて共同持株会社を設立する。 共同持株会社の上場に伴い、日本航空は上場を、日本エアシステムは店頭登録を各々廃止する。
2.今後のスケジュール 両社は、共同持株会社設立に関する具体的な計画を策定するため、両社合同の統合準備委員会を設置し、以下のスケジュールを目処として検討を開始する。 ２００２年６月 両社株主総会承認 ２００２年９月 共同持株会社設立・上場
3.共同持株会社の代表者（予定） 代表取締役会長 舩曵寛眞（現日本エアシステム代表取締役社長） 代表取締役社長 兼子 勲（現日本航空代表取締役社長）
4.株式移転比率 外部機関の評価結果等を踏まえて、可及的速やかに両社協議のうえ決定する。
5.本統合後の分割・再編 両社は、本統合完了後に、共同持株会社傘下の両社事業を分野別に再編することにより、事業分野の特徴に合わせた効率的経営を目指すものとする。
6.その他 共同持株会社の会社名（商号）、ロゴ、及び本店所在地については、今後両社協議により決定する。 以上
〔別紙〕 日本航空株式会社と株式会社日本エアシステムの事業統合について
１．統合の背景 (1)わが国航空輸送産業の役割 航空輸送産業は、グローバル化が一層進展する２１世紀のわが国経済・社会において、人・物・文化の交流を担う基幹産業のひとつであり、わが国の航空企業は、公正な競争のもとでその発展を支え、航空輸送の維持・拡充に努めるという、重大な責務を負っています。 こうした責務を果すため、日本航空株式会社（以下「日本航空」）および株式会社日本エアシステム（以下「日本エアシステム」）は、厳しい事業環境､競争環境の中でそれぞれの経営努力により、広く国民・利用者の皆様に安定した輸送サービスを提供するとともに、一層の利便性向上に努めてきております。 (2)わが国航空輸送事業の状況 わが国の航空輸送事業の状況を概観すると、国際線は、日本発着旅客数に占めるわが国航空企業全体のシェアが４割に達していない状況にあるなど、諸外国企業との厳しい競争状態にあり、来春に予定される成田空港Ｂ滑走路の供用開始により、各企業が自由に事業拡大を行う環境が更に整うことになっております。 一方、国内線は、羽田・伊丹など主要な国内線空港（この２空港で国内線需要全体の７割強を占める）において、当面の間は発着枠制約が抜本的に解消される見通しはなく、各航空企業が自ら自由に事業展開を図る余地が極めて限定され、これまで累積されてきた航空会社間の事業基盤格差が解消されず、真に有効な競争状況を創り出すことが難しい状況にあります。このため、今般統合を決意した両社がそれぞれ単独ではネットワークの一層の充実を図り、利用者利便性の抜本的な向上を図っていくことは、実質的に極めて困難と言わざるをえません。 ２．統合の目的と基本理念 (1)統合の目的 以上の認識を踏まえ、今般両社は、航空輸送サービスの維持・拡充を望む国民・利用者の声に応え得る事業基盤・企業体質を築き、世界のトップクラスの航空企業として２１世紀の日本の航空輸送産業を支える中心的役割を果すとの覚悟のもと、グローバルな厳しい競争に耐えうるような事業基盤を確立すべく、統合を決意するに至りました。 (2)統合の基本理念 両社は、以下の基本理念のもとに、統合後の企業発展にもっとも望ましい経営体制を築きあげることを最優先事項とし、相互信頼、互譲の精神をもって、統合を行います。 ①公正・透明な競争､コンプライアンスの下、企業市民として社会的にも経済的にも評価され信頼される企業を築き､社会、利用者、株主、両社グループ社員等すべての関係者にとっての企業価値の最大化を図る。 ②安全・サービス両面において最高水準の航空輸送サービスを提供し、わが国ならびに世界の航空業界におけるリーダーたりうる地歩を築く。 ③両社が培ってきた価値・特色・強みを最大限発揮するシナジー効果を追求するとともに、変化を恐れぬ大胆な改革に取り組む。 ④徹底した効率化と活性化により、経営効率の飛躍的向上を達成するとともに、スピード､機動性ある経営を目指す。 ⑤新しい企業文化のもと、出身組織に関わらず社員が自立的に能力を発揮し、意欲をもって業務にあたる公正で魅力ある職場を提供する。 ３．統合の効果 前記基本理念のもとに行われる両社の統合により､以下の各側面において統合の効果が最大限発揮され､統合の目的が達成されるものと確信しています。 (1)利用者利便の向上 国内線におけるネットワーク等で１位企業に対抗しうる企業が創出されて、運航ダイヤ・運賃等を含めた利用者利便の向上を図ることが可能となり、より実効性をもった競争が国内線において展開されることとなります。また、後述の事業基盤強化・企業体質強化により、さらなる輸送力増強や、現状においては採算上維持が困難となっている生活路線の維持など、従来以上に消費者利益の維持・向上を図ることが可能となります。 また、国内線・国際線の広範で一体的なネットワークが形成されることによって、お客様の利便性が一層向上するとともに、わが国経済の発展にも資し得ることとなります。
(2)事業基盤の強化 国内線を中心としてきた日本エアシステムと、国際線に重心を置いてきた日本航空の統合によって、グローバルな競争に耐えうるような事業基盤が築かれ、安定的な事業運営が図られることとなります。
(3)抜本的効率化等による企業体質の強化 以下のとおり抜本的な効率化と資産の有効活用を行うことによりコスト競争力の向上等企業体質の強化が図られ、競争を通じた利用者への還元が可能となります。 ①資産の効率化、固定費負担の軽減 両社が個別に保有・使用してきた、航空機（予備エンジン・部品等を含む）、各種施設（空港・市内支店・営業所・本社等）、諸器材（空港・整備用等）、情報システム等について、重複解消による統廃合､削減等の効率化が可能になるとともに、利用効率向上による更なる有効活用が可能となります。また、情報システム投資をはじめとした固定費負担が規模拡大により軽減されます。 ②航空機保有維持費の低減 とりわけ、航空機については、前項の効率化効果が期待されることに加え､今後機種の統一が進むことにより､その保有､維持に関わる投資､費用の負担が軽減されます。 ③人員の効率的活用 業務の統合、生産性の向上等により両社の有する人材の一層の活用が可能となります。 ④外部取引等における費用削減 空港・整備を始めほぼ全分野におよぶ外部取引について、統合により両社の重複部分の削減や余裕部分の活用等の効率化が可能となるとともに、各種調達等の取引における交渉力の強化が期待されます。 ⑤必要資金量の抑制､資金調達の効率化 上記各種効率化によって各種投資額・費用が抑制され、調達必要資金額を大幅に抑制することが可能となります。また、財務体質の強化により、今後の事業展開に必要な資金調達能力が向上します。
(4)企業ステークホルダーの利益確保 企業基盤の安定、企業体質の強化によって、両社２３万人におよぶ株主の皆様の利益が確保・拡充されるとともに、両社グループ社員の雇用の維持、さらには今後の企業グループの発展に伴う雇用機会の創出なども可能となります。 ４．統合の概要 (1)統合の形態とスケジュール ①統合準備 両社共同の「統合準備委員会」を設置し、統合までの諸準備･移行作業を指揮します。なお、統合準備委員会のもとに分野ごとに分科会を置きます。 ②統合の承認 日本航空・日本エアシステムそれぞれの次期定時株主総会において株式移転制度を用いた共同持株会社の設立につき承認を受ける予定です。（２００２年６月） ③統合第１段階（２００２年９月目処） 日本航空と日本エアシステムは株式移転制度により共同して持株会社を設立し､その傘下に入ります。 日本航空と日本エアシステムはそれぞれ個別の法人として､現行通り航空輸送等の事業運営を遂行します｡また､共同持株会社を中心に統合第２段階への円滑な移行準備を進めます。 ④統合第２段階 持株会社傘下の各社の再編を完了します。持株会社傘下の両者の事業を分野別に再編することにより､事業分野の特徴に合わせた効率的経営を目指します。 (2)持株会社の概要 ①会社名（商号）､②ロゴ、③本店所在地 今後、両社協議により決定します。 ②事業目的 航空事業およびこれに関連する事業等の持株会社として、これら事業会社の経営管理ならびにこれに関連する事業等を営むことを目的とします。 ③共同持株会社の代表者（予定） 代表取締役会長 舩曵寛眞（現日本エアシステム代表取締役社長） 代表取締役社長 兼子 勲（現日本航空代表取締役社長） ④移転比率 株式移転比率については、今後外部機関の評価等を踏まえ、両社協議の上決定します。 以 上 【参考１】「統合の基本形」
【参考２】両社の概要 (1) 2001年３月末現在
(2) 2000年度の実績(連結)
(3) 2000年度輸送実績(連結)
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