コーポレート・ガバナンス

• コーポレート・ガバナンスに関する報告書[237 KB : PDF]
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• JALグループ「コーポレート・ガバナンスの基本方針」全文[223 KB : PDF]
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JALグループは、輸送分野における安全のリーディングカンパニーとして、存立の大前提である安全を堅持しつつ、お客さまに最高のサービスを提供します。また、公正な競争を通じて良い商品を提供し適正な利益を得るという経済的責任を果たすとともに、広く社会の一員としてその責務を果たし、貢献する企業グループであることを念頭に事業を展開しています。このことをふまえ、企業理念のもとに、「JALフィロソフィ」を定め、適切な経営判断を迅速に行います。同時に、高い経営の透明性のもとに、強い経営監視機能を発揮するコーポレート・ガバナンス体制を確立し、企業価値の向上に努め、説明責任を果たします。取締役会は、会社法、関連法令および定款に次ぐ重要なものとして「コーポレート・ガバナンスの基本方針」を定め、コーポレート・ガバナンスを確立し、少なくとも年1回の見直しを行っています。

当社は、会社および株主共同の利益のために行動し、会社法・航空法の規定に準拠し、さまざまな株主の権利行使が円滑に行われるよう十分に配慮します。とりわけ株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、適切な権利行使ができる環境を整えます。
また、公平性・正確性・継続性を重視し、双方向の良好なコミュニケーションを図るIR（インベスター・リレーションズ）活動に積極的に取り組み、株主との建設的な対話を促進します。

JALグループは、CSR基本方針「将来の世代により良い社会をつなげることを目指し、日本の翼として、本業である航空運送事業を通じて、社会からのご期待にお応えするとともに、さまざまな社会問題の解決に取り組みます。」を定め、ステークホルダーとの適切な協働と「JALフィロソフィ」の実践を通じて企業理念の実現を目指します。

取締役会は、企業価値向上のため、取締役候補および監査役候補の選任、執行役員の選任、報酬の決定、ならびに重要な意思決定を通じて、高い経営の透明性と強い経営監視機能を確保します。
そのために、取締役会は、経営監視機能と業務執行機能を分離し、執行役員を兼務しない取締役から取締役会議長を選任します。また、3名以上の適切な人数の独立性の高い社外取締役候補を選任するとともに、社外取締役が取締役会の3分の1以上を構成する体制を構築します。取締役会は、効率的な意思決定を行うため、取締役会にて決議した「決裁及び職務権限に関する規程」に基づき、職務権限基準表に定める事項に関する意思決定を社長に委ねています。また、取締役会および社長による適切かつ機動的な意思決定に資することを目的として経営会議を設置しています。
取締役および監査役は、原則として取締役会への出席率を80％以上とします。

取締役会は、取締役会議長と社外取締役で構成する「コーポレート・ガバナンス委員会」を設置し、コーポレート・ガバナンスの基本方針を毎年レビューしています。また、取締役会の構成、文化、監督、経営戦略に関する議論、株主との対話などの観点から、取締役会の実効性評価を実施し、適切に対応するとともに、その内容を開示しています。なお、評価にあたっては第三者による分析も適宜参考とし、客観性を確保します。

取締役候補は、ジェンダー、国際性、職歴、年齢等の多様性確保に留意し、さまざまな分野に関する豊富な経験と高い見識や専門知識を有する者から選任します。 なお、女性取締役を複数とする体制を目指します。
取締役に対しては、法的留意事項等を説明し、「忠実義務」「善管注意義務」を含む取締役の義務について周知徹底を図るとともに、社外研修や外部団体への継続的参加等の機会を提供します。  取締役の任期は1年として、各事業年度に対する経営責任の明確化を図ります。また、取締役（社外取締役を除く）の報酬については、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとなる報酬制度を導入しています。
社外取締役候補は、当社の定める社外役員の「独立性基準」に基づき、実質的な独立性を確保し得ない者は選任いたしません。また、当社のほか4社を超える上場会社の取締役などを兼任する者は社外取締役候補として選任いたしません。
社外取締役は適切な助言機能を発揮します。加えて、 社外取締役のうち1名を筆頭独立社外取締役として選任し、監査役ならびに社内各部門との連携強化を図ります。
社外役員の独立性を判断する基準については、JALグループ「コーポレート・ガバナンスの基本方針」をご覧ください。また、取締役（社外取締役を除く）の報酬については、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとなる報酬制度を導入しています。

• 独立社外取締役の比率：33.3%（9 名の取締役のうち社外取締役3名）
• 女性取締役の比率：11.1%（9名の取締役のうち女性取締役1名）

• 3年5カ月

• コーポレート・ガバナンスに関するレビューと対応方針の策定
• 社長等の後継者計画の監督を含む役員人事の決定
• 中長期戦略の策定と進捗管理
• 株主還元を含む資本政策の策定とレビュー
• リスクマネジメント体制（発生事象への対応のモニタリングを含む）
• その他重要な業務執行の決定と監督

当社では「コーポレート・ガバナンスの基本方針」において、毎年、各取締役の評価なども参考にしつつ、取締役会の実効性を評価し、運営等について適切に見直しを行うこととしています。

• 取締役会の構成員に対し、匿名性も考慮し、取締役会事務局より、取締役会の構成、監督、経営戦略、株主との対話に関する議論等の項目に加え、自由記述欄からなるアンケートを実施しました。
• 取締役会事務局より、評価結果および自由記述欄に記載された個別意見について取締役会へ報告をしたのち、取締役会の課題および対応策について、まずは取締役会にて議論を行いました。
• その後、独立社外取締役を主たる構成員とするコーポレート・ガバナンス委員会にて提言を纏め、さらに取締役会にて議論し、次のとおり今後の取り組みを決定しました。評価にあたっては第三者による分析も参考とし、客観性を確保しました。

当社取締役会は、監査役による職務執行の監査を受けつつ、社外取締役の意見を尊重して、自由闊達な議論を行っています。社内登用の取締役は、安全運航の重要性を背景に現場を含めバランスよく選任されています。また、社外取締役に対しては、積極的な情報提供に加え、高い情報へのアクセシビリティも確保されており、社外取締役はその役割を適切に果たしています。
前回の実効性評価を踏まえ、2020年度に女性活躍・経営層を含む人財育成に関する議論の深堀りや新規事業の状況確認などに積極的に取り組むとともに、新型コロナウイルス感染拡大への対応に関する討議を適切に実施した結果、全体的な評価は前回同様、高評価を維持しております。
一方で、
①新型コロナウイルス感染症収束後の企業価値の持続的な向上のため、サステナビリティを含めた長期的な課題・ビジョンや当社の目指す事業ポートフォリオに関する議論を深めること、
②新規事業については、事業・収支・人財などの観点から執行の取り組みをモニタリングして、グループガバナンスを強化すること、
③役員選任・報酬に関する各委員会におけるさらなる討議内容の充実と取締役会への報告を強化すること、
④株主との建設的な対話を強化するため、個人投資家への情報発信の充実、双方向コミュニケーションを強化すること
の必要性を確認しており、今後こうした取り組みを着実に行っていきます。

当社は、高い経営の透明性と強い経営監視機能を発揮するコーポレート・ガバナンス体制を構築するため、取締役会のもとに、以下の各種委員会を設置しております。

コーポレート・ガバナンス委員会は、JALグループ「コーポレート・ガバナンスの基本方針」について、少なくとも年1回取り組み状況を確認し、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるかどうか分析・評価・討議し、取締役会に必要な答申・提言・報告 を行います。コーポレート・ガバナンス委員会は取締役会議長と社外取締役で構成し、委員長は筆頭独立社外取締役とします。

取締役候補および監査役候補の選任に関する議案を株主総会に提出する場合、指名委員会は、取締役会から諮問を受け、当該候補の人格、知見、能力、経験、実績等を総合的に判断し、取締役会に答申します。
また、社長等に求められる資質を、「安全運航がJALグループの存立基盤であることを肝に銘じ、JALフィロソフィを自ら先頭に立ち実践することで、全社員とともに企業理念の実現に向け着実な成果を上げられるもの」と定めるとともに、社長等の候補人財については、実践的かつ多様な経験をさせることを通じて、早期に経営に必要な素養を身に着けることができるようにします。
さらに、経営陣幹部に、法令違反、ハラスメント、取締役会軽視等、その資質を問うべき状況があると認められた場合は、取締役会等における取締役による申し立てに基づき、直ちに当事者を除く指名委員会メンバー等が調査を行います。指名委員会等は、その結果を取締役会に答申し、取締役会にてその後の処遇を決議します。
社長と取締役会の決議で選定された4名以内の取締役で構成し、過半数は社外取締役とします。委員長は社外取締役より選定します。

取締役、執行役員および監査役の報酬に関して、取締役会からの諮問事項について協議し、その結果を取締役会に答申します。また、報酬制度が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとなるよう適宜検証します。社長と取締役会の決議で選定された4名以内の取締役で構成し、過半数は社外取締役とします。委員長は社外取締役より選定します。これらにより報酬決定プロセスの透明性と公正性を担保します。

執行役員の選任および解任を行う場合、取締役会は、人事委員会に諮問し、その答申をふまえ、決議します。人事委員会は社長と取締役会の決議で選定された 4名以内の取締役で構成し、過半数は社外取締役とします。委員長は社長とします。

取締役および執行役員の懲戒を行う場合、役員懲戒委員会で決定します。役員懲戒委員会は社長と取締役会の決議で選定された 4名以内の取締役で構成し、過半数は社外取締役とします。委員長は社外取締役より選定します。なお、株主総会への取締役解任議案の提出等については取締役会の決議を要するものとします。

※1：社外取締役の中から、初回開催時に選定予定

なお、上記委員会の他、独立した立場に基づく情報交換および認識共有を図るべく、独立役員のみを構成員とする意見交換の場を必要に応じて開催します。

監査役会は、取締役の職務の執行の監査、会計監査人の選解任や監査報酬にかかわる権限の行使などの役割・責務を果たすにあたって、株主に対する受託者責任をふまえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行います。

監査役は、取締役会その他重要な会議に出席する他、重要な決裁書類等の閲覧により、会社経営および事業運営上の重要事項ならびに業務執行状況を監査します。また、監査役室スタッフと共に、各事業所、子会社に毎年監査を行い、その結果を代表取締役に報告します。さらに内部監査部門や会計監査人との情報交換にも努めるほか、子会社の監査役との会議を定期的に開催し、グループ全体での監査の充実強化を図ります。 当社は、監査役に対しては、会社情報を提供するとともに、社外研修や外部団体への継続的参加等の機会を提供します。
社外監査役候補は、さまざまな分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任するとともに、当社の定める社外役員の「独立性基準」に基づき、実質的な独立性を確保し得ない者は選任いたしません。また、当社のほか4社を超える上場会社を兼任する者は社外監査役候補として選任いたしません。社外監査役は、他の監査役とともに内部監査部門、会計監査人と連携し、より中立的、客観的な視点から監査を実施することにより、経営の健全性を確保します。

• 独立社外監査役の比率：60%（5名の取締役のうち社外取締役3名）
• 女性監査役はおりません。

• 2年1カ月

当社の社外役員については、高い経営の透明性と強い経営監視機能を発揮するコーポレート・ガバナンス体制を高いレベルで確立し、企業価値の向上を図るため、その独立性を判断する基準（原則として、以下のいずれにも該当しない者を、独立性を有する者と判断する）を以下のとおり定めております。

• 現在または過去10年間において、当社および当社の連結子会社の業務執行者^（注）であった者
• 過去3年間において下記a ～ fのいずれかに該当していた者。
  a. 当社との一事業年度の取引額が、当社または当該取引先のいずれかの連結売上高の1％を超える取引先またはその業務執行者。
  b. 当社への出資比率が5％以上の大株主またはその業務執行者。
  c. 当社の主要な借入先またはその業務執行者。
  d. 当社より年間1,000万円を超える寄付を受けた者または受けた団体に所属する者。
  e. 当社より役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受けた者またはその連結売上高の1％を超える報酬を受けた団体に所属する者。
  f. 当社の業務執行者が他の会社の社外役員に就任している場合における当該他の会社の業務執行者。
• 上記1および2に掲げる者の配偶者または二親等以内の親族。

（注）業務執行者とは業務執行取締役、執行役員をいう。

当社は、社長等に求められる資質を、「安全がJALグループ存立の大前提であることを肝に銘じ、JALフィロソフィを自ら先頭に立ち実践することで、全社員とともに企業理念の実現に向け着実な成果を上げられる者」と定めています。また、社長等の候補人財については、実践的かつ多様な経験をさせることを通じて、早期に経営に必要な素養を身に付けることができるようにしています。また、指名委員会において、JALグループの企業理念および経営戦略の実現のために、グループを変革し成長を牽引する社長等リーダーの後継者選定に関する議論を継続的に実施し、取締役会に報告しています。

取締役に対しては、法的留意事項等を説明し、「忠実義務」「善管注意義務」を含む取締役の義務について周知徹底を図るとともに、社外研修や外部団体への継続的参加等の機会を提供します。監査役に対しては、会社情報の提供に加え、社外研修や外部団体への継続的参加等の機会を提供します。社外取締役・社外監査役に対しては、当社に対する理解を深めるため、現場の視察に加え、御巣鷹山慰霊登山、安全啓発センターの見学等の安全に関する教育を行います。また、必要に応じて、付議議案の事前説明を実施するとともに、その他の要望事項について説明する機会を設けます。加えて、社外取締役・監査役については、筆頭独立社外取締役が主催する、社外取締役・監査役のみで構成する「独立社外役員意見交換会」を年に数回開催しています。「国際線のネットワーク戦略」、「競争戦略」、「人財戦略」、「リスクマネジメント」に関し、担当部門から説明し、当社の事業の理解を深めています。2018年度は、新任社外取締役ならびに社外監査役に対し、現場視察や安全啓発センターの見学等の安全に関する教育に加え、当社のこれまでの歴史やJALフィロソフィ教育について理解を深めていただくための機会を提供しました。

• 当社および当社グループの持続的かつ堅実な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、企業理念および経営戦略に合致した職務の遂行を促し、また具体的な経営目標の達成を強く動機付けるものとします。
• 年度の業績と連動する年次インセンティブ（業績連動型賞与）と、株主との利害の共有をより一層促進することを目的として中長期的な業績による企業価値と連動させる長期インセンティブ（業績連動型株式報酬）の割合を適切に設定し、健全な企業家精神の発揮に資するものとします。
• 当社の業績をふまえ、当社の経営陣に相応しい処遇とします。

• 当社の経営環境をふまえ、また客観的な報酬市場データを参考に、適切な報酬水準に設定します。
• 当社の事業の内容やインセンティブ報酬の実効性などを考慮し、固定報酬と業績連動報酬は以下のように構成されます。

なお、上記割合はあくまで目安であり、当社株式の株価の変動などに応じて上記割合は変動いたします。

※ 執行役員が取締役を兼務する場合の手当の額および代表権を有する場合の手当の額を除いた額

業績目標どおりに達成した場合に支給する額を100とすると、その達成度に応じて概ね0～200程度で変動するものとします。

評価指標は経営環境や各役員の役割の変化などに応じて適宜見直しを検討することとします。

業績目標どおりに達成した場合に交付する数を100とすると、その達成度に応じて概ね0～220程度で変動するものとします。業績評価期間は3年間とし、毎期、連続する3事業年度の業績を評価します。

評価指標は中期経営計画期間ごとに見直しを検討することとします。
なお、対象取締役および執行役員に対しては、本株式報酬制度により交付を受けた普通株式について、株主の皆さまとの利害の共有をより一層促進することを目的として、役位ごとの保有目標株式数などを設定し一定の売却制限を課すことといたします。

取締役および執行役員の報酬に関する事項は、当社が任意に設置する報酬委員会における審議・答申を経て、取締役会で決定することとします。

※1 年次インセンティブ（業績連動型賞与）

※2 長期インセンティブ（業績連動型株式報酬）

ステークホルダーが容易にJALグループの企業姿勢を閲覧できるよう、「コーポレート・ガバナンスの基本方針」をはじめとして、企業理念・会社案内、安全・品質情報、サステナビリティ情報、IR情報など、さまざまな情報を当社ウェブサイトに掲載しています。また、財務情報と非財務情報を統合した統合報告書「JAL REPORT」を毎年発行しています。詳しくは情報開示のページをご覧ください。

社長は、「JALフィロソフィ」をJALグループに浸透させるため、自らを含め、JALグループの役員および社員を対象としたJALフィロソフィ教育を適宜実施しています。

当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、招集通知等での正確な情報を十分な検討期間を確保して提供するとともに、株主総会における分かり易い情報提供を行い、株主が適切な権利行使ができる環境を整えます。
また、当社は、代表取締役、財務・経理担当役員等が積極的に対話に臨み、経営戦略・事業戦略・財務情報等について、公平性・正確性・継続性を重視し、次の方針の下、双方向の良好なコミュニケーションを図るIR（インベスター・リレーションズ）活動を展開します。

• 財務・経理担当役員、総務担当役員を株主との対話を統括する経営陣として指定しています。
• 当社は、財務部において、情報の収集および管理、開示を統括する責任者およびそれらを実施する担当者を配置し、関連部署と連携しながら、適時かつ公正・適正に情報開示を行っています。
• 当社は、四半期決算および経営計画公表時には決算および経営計画説明会を開催するとともに、「JAL REPORT」、「株主の皆さまへ」の発行および施設見学会の開催等により、投資機会の促進と情報開示の充実に努めています。
• 経営に株主意見を反映するため、株主との対話の結果については、適宜経営陣へのフィードバックを行い、経営陣は株主からの要望や意見、問題意識を共有しています。
• 当社では決算情報の漏えいを防ぎ、公平性を確保するために、当社の業況や決算に係る問合わせへの回答やコメントを一切行わないサイレントピリオドを設定するとともに公表しています。また、社内で、情報の統括管理およびインサイダー情報の管理に努めています。

• 内部統制システムの基本方針
• 内部統制システムの整備運用状況

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